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2016年10月高等教育自學考試全國統一命題考試
公司法 試卷
(課程代碼00227)
本試卷共6頁，滿分100分，考試時間150分鐘。
考生答題注意事項：
1.本卷所有試題必須在答題卡上作答。答在試卷上無效，試卷空白處和背面均可作草稿紙。
2.第一部分為選擇題。必須對應試卷上的題號使用2B鉛筆將“答題卡”的相應代碼涂黑。
3.第二部分為非選擇題。必須注明大、小題號。使用0.5毫米黑色字跡簽字筆作答。
4.合理安排答題空間，超出答題區域無效。
第一部分 選擇題(共36分)
一、單項選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)
在每小題列出的四個備選項中只有一個是符合題目要求的，請將其選出并將“答題卡”
的相應代碼涂黑。錯涂、多涂或未涂均無分。
1、按我國立法規定，股份發行的價格可采取
A、平價發行、溢價發行
B、平價發行、折價發行
C、溢價發行、折價發行
D、平價發行、溢價發行、折價發行
2、關于股份有限公司股東大會的職權，下列選項中正確的是
A、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案
B、制定公司合并、分立、變更公司形式、解散方案
C、制定公司的基本管理制度
D、決定聘任或者解聘公司經理
3、有關控股股東，下列正確的說法是
A、其出資額占有限責任公司資本總額66.7%以上
B、其出資額必須占股份有限公司資本總額的35%以上
C、其出資額雖然未達到法定資本總額的比例，但依其出資額或者持有的股份所享有的
表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響
D、控股股東必須持有公司的全部股份
4、我國《公司法》對上市公司擔保與資產購買、出售適用特別規定，下列正確的選項是
A、一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額的30%的，應當由股東大會作出決議，
并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過
B、一年內胸買、出售重大資產超過公司資產總額的30%的，應當由股東大會作出決議
C、擔保金額超過公司資產20%的，應由股東大會作出決議
D、擔保金額超過公司資產20%的，應由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持
表決權數的蘭分之二以上通過
5、根據2013年《公司法》修正案，有關發起設立的股份有限公司，下列正確的選項是
A、全體發起人的首次出資額不得低子注冊資本的百分之二十
B、全體發起人必須在二年內完成繳資義務
C、投資公司可以在五年內繳足出資
D、在發起人認購股份繳足前，不得向他人募集股份
6、股東資格的喪失情形不包括
A. 公司破產 B、股份轉讓 C、股份凍結 D、股份回購
7、關于股權的代理行使，下列說法中正確的是
A、代理人應為其他股東
B、代理人可以沒有行為能力
C、代理權的授予應當以書面方式進行
D、代理權一經授予，在股東會結束前即不可撤銷
8、龍山公司董事會于2013年6月進行換屆選舉，下列候選人中可以擔任公司董事的人是
A、張某，于2012年1月因受賄罪被判入獄1年，現已釋放
B、李某，子2012年確診罹患精神病，正在治療中
C、王某，擔任法定代表人的一家奶粉公司于201 1年6月因生產假冒偽劣產品被責令
關閉
D、鄭某，對外負債100萬元，債權清償期于2014年1月屆滿
9、有限公司股東的派生訴權的性質屬于
A、自益權 B、非固有權
C、單獨股東權 D、少數股東權
10、下列股權中屬于財產權的是
A、表決權 B、提案權
C、股東大會召集權 D、優先購買權
11、股東質詢的對象不包括
A、董事 B、控股股東 C、監事 D、總經理
12、我國公司設立的原則是
A、特許主義和核準主義楣結合 B、核準主義和準則主義相結合
C、特許主義和準則主義相結合 D、放任主義和核準主義相結合
13、清算階段代表公司從事清算事務的機關是
A、股東會 B、董事會
C、監事會 D、清算組
14、所謂“有限責任公司”，其含義是指
A、公司責任有限 B、股東責任有限
C、董事責任有限 D、債權人責任有限
15、有限責任公司的性質是
A、人合性公司 B、資合性公司
C、人合兼資合性公司 D、從屬性公司
16、下列設立有限責任公司的程序中，不屬于必經程序的是
A、發起人發起 B、制定公司章程
C、行政許可 D、申請設立登記
17、有限責任公司股東有權查閱的文件中不包括
A、股東會會議記錄 B、董事會會議記錄
C、公司財務會計報告 D、公司章程
18、下列選項中，屬于公司董事會職權的是
A、決定公司的經營方針和投資計劃
B、修改公司章程
C、制訂公司年度財務預算方案、決算方案
D、對發行公司債券作出決議
19、有限責任公司股東分取紅利時，下列正確的做法是
A、按照認繳的出資比例分取紅利
B、按照實繳的出資比例分取紅利
C、按照全體股東約定的比倒分取紅利
D、按照董事會決定的比例分取紅利
20、一人有限責任公司的股東須對公司債務負連帶責任的條件是
A、該唯一股東是自然人
B、該股東的貨幣出資低于公司注冊資本的30%
C、該唯一股東是法人
D、該股東不能證明公司財產獨立于共自己的財產
二、多項選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分)
在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其選出并將“答題
卡”的相應代碼涂黑。錯涂、多涂、少涂或未涂均無分。
2 1、下列各類人員中，不爺擔任破產管理人的有
A、因故意犯罪受過刑事處罰者 B、被吊銷注冊會計師執業證書者
C、與被申請破產企業有債務糾紛者 D、破產清算事務所
E、人民法院認為不宜擔任管理入者
22、下列各類主體中，依法可以成為有限責任公司股東的有
A、在公司章程上簽名蓋章的公司發起人
B、在公司存續期間接受贈與獲得股權者
C、在公司存續期聞有償取得股權者
D、隱名投資者
E、公司增資擴股時的新股東
23、下列有關股份有限公司董事會特點的表述，正確的有
A、公司的常設機關 B、公司業務執行機關
C、經營事務決定機關 D、公司對外代表機關
E、公司權力機關
24、在股份有限公司中，能擔任公司監事的人員有
A、本公司董事 B、本公司經理
C、本公司財務負責人 D、本公司股東
E、本公司員工
25、根據我國《公司法》的規定，有限責任公司召集臨時股東會的法定事由包括
A、代表十分之一以上表決權的股東提議時
B、占公司十分之一以上股份的股東提議時
C、三分之一以上董事提議時
D、董事長提議時
E、監事會提議時
26、關于1844年英國《合股公司法》，下列說法中正確的有
A、規定了成員的最低人數
B、確立了以登記方式成立法人的程序
C、確立了公司完全公開的原則
D、規定了股東有限責任原則
E、沒有規定股東的有限責任
27、關于公司資本，下列說法中正確的有
A、公司資本和公司資產在法律意義上是一樣的
B、公司資本的數額應當記載在公司章程中
C、在我國，公司資本就是實繳資本
D、公司資本是公司得以成立并運營的物質基礎
E、公司資本是公司承擔債務責任的基礎
28、關于股權的類別，下列說法中正確的有
A、自益權主要是財產權
B、共益權主要是經營管理權
C、表決權是少數股東權
D、提案權是單獨股東權
E、只要是股東權，公司即不得限制其行使
第二部分 非選擇題(共64分)
三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)
29、注冊資本
30、股東
31、國有獨資公司
32、實際控制人
33、公司合并
四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)
34、簡述公司自愿解散的原因。
35、簡述合資有限公司工會組織的性質與任務。
36、簡述記名股票與不記名股票的主要區別。
37、簡述公司與個人獨資企業的區別。
五、論述題(本大題共1小題，共12分)
38、試述控股股東的誠信義務。
六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)
39、2012年8月，胡某、許某、賴某共同出資成立了一家制造公司，胡某以一輛貨車作為實物出資，作價20萬元，許某以一小問房屋作為實物出資，作價50萬元，賴某以貨幣出資30萬元。但是胡某的貨車、許某的房屋雖已交付公司使用，但均來辦理產權轉移手續。201 3年8月，公司因發展業務資金周轉困難便向農村信用社借款50萬元，借款合同約定借款期限為一年。借款到期后，因公司無力償還借款，信用社便起訴至法院要求胡某、許某與該制造公司共同承擔償還債務的連帶責任。
問題：
(1)法院能否支持信用社的訴訟請求?為什么?
(2)你認為該案應如何處理?為什么?
2016年10月高等教育自學考試全國統一命題考試
公司法試題答案及評分參考
(課程代碼00227)
一、單項選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)
1、A 2、A 3、C 4、A 5、D 6、C 7、C 8、D 9、C 10、D
11、B 12、B 13、D 14、B 15、C 16、C 17、B 18、C 19、C 20、D
二、多項選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分)
21、ABCE 22、ABCE 23、ABCD 24、DE 25、ACE 26、ABCE 27、BDE 28、AB
三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)
29、又稱股本(1 分)，是指出公同章程確定的(1分)全體股東認繳或實繳的出資總額。(1 分)
30、股東是指通過向公司出資或其他合法途徑獲得公司股權，(1分)并對公司享有權利和承
拒義務的人。(2 分)
31、是指國家單獨出資、(1 分)由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督
管理機構履行出資人職責的有限公司。(2 分).
32、是指雖不是公司的股東，(1 分)但通過投資關系、協議或者其他安排, (1 分)能夠實際支
配公司行為的人。(1分)
33、公司合并,是指兩個或兩個以上的公司(1分)依法達成合意歸并為一個公司的法律行為，(1分)有吸收合并和新設合并兩種類型(1 分)
四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)
34、公司章程規定的營業期限屆滿或公司章程規定的其他解散事由出現(2 分);股東大會決議解散;(2分)因公司合并或分立需要解散的。(2分)
35.合資有限公司的工會是由合資有限公司職工按照我國《工會法》建立的群眾性組織。(1
分)其任務是依法維護職工的民主權利和物質利益，(1 分)協助合營企業安排和合理使用福利、獎勵基金，(1分)組織職工學習和娛樂活動，(1分)教育職工遵守勞動紀律和完成工作任務。(2分)
36、權利的依附程度不同。(1分)股份的轉讓方式不同，(1分) 安全性不同，(1分)
對以上三點適當展開，則每點得分2分。
37、(1)對出資人的規定不同。個人獨資企業只能由一個自然人出資，(1分)
(2)法律地位不同。公司是獨立法人,個人獨資企業無法人資格，(1分)
(3)出資人享有的權利不同。股東享有股權，個人獨資企業的投資者對出資財產享有所
有權。(2 分)
(4)出資人承擔的風險不同，股東承擔有限責任，個人獨資企業的投資者承擔無限責任。
(2分)
五、論述題(本大題共1小題，共12分)
38、在資本多數決原則下,控股股東的意志實質上成為了公司的意志，中小股東持有的表決權無足輕重，因此需要對控股股東課以特別的義務和責任(2 分)。
從法理層面看，控股股東的控制權是對公司的支配力和影響力,基于權力和義務相對應的法理，需要承擔相應的義務(2 分)。其次，為了追求實質正義。中小股東處于弱勢地位，對其加以特殊保護符合法律實現實質公平的理念(2 分)。
從民商法層面看，對控股股東謀以特別義務符含權利不得濫用原則的要求(2分)
從公司法理層面看，對控股股東謀以特別義務符合公司的運作機理(2 分)。
挖股股東的誠信義務主要包括注意義務和忠實義務兩個方面(2 分)。
六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)
39、(1)法院不能完全支持信用社的訴訟請求。因為這是公司使務，首先應當由公司承擔償
還債務的責任，在公司財產不足以清償債務的情況下，對于不足的部分，應當由出資不實的胡某、許某承擔補充連帶責任。(3 分)
本案中，胡某、許某在出資過程中，雖未辦理產權轉移手續，但是該貨車及房產直為公司所利用，債權人以車輛、房產未辦理過戶主張股東未履行出資義務的，必須以法院指定合理期限不必理產權手續為前置程序。即使股東未在法院指定的合理期間內辦理權屬變更手續，被法院認定為未依法履行出資義務(貨車、房產未交付公司使用;也視為未依法履行出資義務),股東承擔的也僅僅是補充責任，而并非連帶責任。(4分)
(2)因此，本案中，即使胡某、許某未將貨車、房屋交付公司使用的，胡某，許某承擔的責任也并不是對公司債務的連帶賠償責任，而應該是補充償還責任，且補充償還責任的范圍是在未出資的本息范圍內。(3分)
判決公司還債，不足部分白出資不到位的兩位股東承擔補充償還責任。(1分)
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