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    2016年4月全國自考公司法試卷

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      2016年4月高等教育自學(xué)考試全國統(tǒng)一命題考試

      公司法 試卷(通卡)

      (課程代碼00227)

      本試卷分為兩部分,滿分100分,考試時(shí)間150分鐘。

      第一部分為選擇題,I頁到4頁,共4頁。應(yīng)考者必須按試題順序在“答題卡”上按要求填涂,答在試卷上無效。

      第二部分為非選擇題,5頁到S頁,共1頁。應(yīng)考者必須按試題順序在“答題卡”上作答,答在試卷上無效。

      第一部分選擇題(共36分)

      一、單項(xiàng)選擇題(本大題共20小題,每小題1分,共20分)

      在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有一個(gè)是符合題目要求的,請(qǐng)將其選出并將"答題卡”的相應(yīng)代碼涂黑。錯(cuò)涂、多涂或未涂均無分。

      1、根據(jù)我國《公司法》規(guī)定,上市公司的董事與董事會(huì)決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系

      的

      A、董事會(huì)會(huì)議必須經(jīng)全部無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事出席方可舉行

      B、關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)

      C、關(guān)聯(lián)關(guān)系董事可代理其他董事行使表決權(quán)

      D、出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事人數(shù)不足五人時(shí),應(yīng)該將事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議

      2、下列各項(xiàng)中,不屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)議事規(guī)則的是

      A、股東必須親自出席會(huì)議

      B、應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄

      C、股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集

      D、出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名

      3、下列關(guān)于股份有限公司設(shè)立條件的表述,正確的是

      A、發(fā)起人只能是法人,而不能是自然人或合伙企業(yè)

      B、公司最低注冊(cè)資本必須達(dá)到500萬元人民幣

      C、發(fā)起人人數(shù)必須在二人以上,二百人以下

      D、所有發(fā)起人在中國境內(nèi)必須有住所

      4、下列選項(xiàng)中, 符合我國《公司法》關(guān)于股份有限公司回購股份條件的是

      A.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤的

      B、對(duì)公司股東大會(huì)增資決議投反對(duì)票的股東要求公司收購其股份時(shí)

      C、公司收購股份用于獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工

      D、公司出售主要資產(chǎn),股東大會(huì)上持反對(duì)意見的股東要求公司收購其股份的

      5、下列選項(xiàng)中,符合股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)條件的是

      A、單獨(dú)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)

      B、公司虧損時(shí)

      C、董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的二分之一時(shí)

      D、監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)

      6、根據(jù)《公司法》規(guī)定,股份有限公司股東大會(huì)關(guān)于變更公司形式?jīng)Q議的有效條件是

      A、必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過

      B、必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過

      C、必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

      D、必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過

      7、下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)的說法,正確的是

      A、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)模荒軗?dān)任監(jiān)事職務(wù)

      B、公司規(guī)模比較小的,可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)

      C、監(jiān)事會(huì)主席由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生

      D、監(jiān)事會(huì)必須每年召開一次會(huì)議

      8、區(qū)分記名公司債券與不記名公司債券最重要的法律意義在于

      A、債券的發(fā)行條件不同

      B、債務(wù)主體不同

      C、債券的轉(zhuǎn)讓方式不同

      D、債券的償還期限不同

      9、公司債券的轉(zhuǎn)讓價(jià)格依法應(yīng)當(dāng)由

      A、發(fā)行公司決定

      B、證監(jiān)會(huì)決定

      c、證券交易所決定

      D、轉(zhuǎn)讓人和受讓人約定

      10、依照我國《公司法》的規(guī)定,不得用于彌補(bǔ)虧損的公積金是

      A、法定公積金

      B、盈余公積金

      C、任意公積金

      D、資本公積金

      11.有限責(zé)任公司股東會(huì)通過合并決議后,依法可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)的

      主體是

      A、對(duì)合并決議投反對(duì)票的股東

      B、對(duì)合并決議棄權(quán)的公司股東

      C、對(duì)合并決議投贊成票的股東

      D、公司中的所有股東

      12、清算中的公司為迫討債權(quán)而起訴債務(wù)人時(shí),依法可以代表公司起訴的主體是

      A、股東會(huì)

      B、董事會(huì)

      C、清算組

      D、監(jiān)事會(huì)

      13.依我國法律的規(guī)定,破產(chǎn)管理人的選任主體是

      A、股東會(huì)

      B、董事會(huì)

      C、債權(quán)人會(huì)議

      D、人民法院

      14、在破產(chǎn)程序進(jìn)行中,為全體債權(quán)人的共同利益而支付的訴訟費(fèi)、管理、變賣債務(wù)人財(cái)產(chǎn)

      等產(chǎn)生的費(fèi)用,屬于

      A、破產(chǎn)費(fèi)用

      B、重整費(fèi)用

      C、共益?zhèn)鶆?wù)

      D、特別債務(wù)

      15、有限責(zé)任公司的章程依法必須由

      A、全體股東共同制定

      B、工商行政管理機(jī)關(guān)制訂

      C、控股股東制訂

      D、董事會(huì)制定

      16、關(guān)于股東有限責(zé)任,下列說法中錯(cuò)誤的是

      A、股東僅對(duì)公司負(fù)貴

      B、股東僅以認(rèn)繳的出資或者股份為限負(fù)貴

      C、股東不對(duì)公司債權(quán)人直接承擔(dān)責(zé)任

      D、股東在任何時(shí)候都承擔(dān)有限責(zé)任

      17、世界,上最早頒布公司立法的國家是

      A、英國

      B、法國

      C、美國

      D、德國

      18、關(guān)于有限責(zé)任公司的設(shè)立,下列表述正確的是

      A、股東人數(shù)不得超過200人

      B、注冊(cè)資本不得少于3萬元

      C、股東以不動(dòng)產(chǎn)出資的,將財(cái)產(chǎn)交付公司使用即履行了出資義務(wù)

      D、營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后,公司成立

      19、 關(guān)于公司資本的增減,下列說法中正確的是

      A、公司增減資本違反了資本維持原則

      B、公司增減資本應(yīng)由股東會(huì)作出決議

      C、公司增減資本都需要通告?zhèn)鶛?quán)人

      D、公司減資還需要債權(quán)人同意

      20、關(guān)于股權(quán),下列說法中正確的是

      A、單獨(dú)股東權(quán)是單個(gè)股東即可行使的權(quán)利

      B、少數(shù)股東權(quán)是指持有股權(quán)數(shù)不到公司股權(quán)總數(shù)一半的股東可以行使的權(quán)利

      C、股權(quán)實(shí)質(zhì)上是所有權(quán)

      D、股權(quán)實(shí)質(zhì)上是債權(quán)

      二、多項(xiàng)選擇題(本大題共8小題,每小題2分,共16分)

      在每小題列出的五個(gè)備選項(xiàng)中至少有兩個(gè)是符合題目要求的,請(qǐng)將其選出井將“答題卡”的相應(yīng)代碼涂黑。錯(cuò)涂、多涂、少涂或未涂均無分。

      21.下列關(guān)于中外合資公司經(jīng)營期限的表述,正確的有

      A、合營企業(yè)的合營期限,應(yīng)按不同行業(yè)、不同情況,作不同的約定

      B、所有的合營企業(yè)都必須規(guī)定合營期限

      C、合營企業(yè)經(jīng)營期限屆滿,合營各方同意延長期限的,應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)核準(zhǔn)

      D、合營企業(yè)經(jīng)營期限屆滿前六個(gè)月,合營各方同意延長期限的,應(yīng)當(dāng)將有關(guān)文件向?qū)彶闄C(jī)關(guān)備案

      E、合營企業(yè)經(jīng)營期限屆滿前六個(gè)月,向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申請(qǐng)

      2、在我國,依持股主體的不同為標(biāo)準(zhǔn),可將股份分為

      A、國有股

      B、法人股

      C、集體股

      D、個(gè)人股

      E、外資股

      23.下列有關(guān)股份有限公可的重要資料中,依法應(yīng)當(dāng)整備于本公司的有

      A、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

      B、股東名冊(cè)

      C、公司債券存根

      D、股東大會(huì)會(huì)議記錄

      E、董事會(huì)會(huì)議決議

      24.關(guān)于股東會(huì)決議的撒銷,下列說法中正確的有

      A、決議內(nèi)容違反法律的,可以撤銷

      B、股東會(huì)召集程序違反法律的,可以撤銷

      C、決議內(nèi)容違反章程的,可以撤銷

      D、決議程序違反章程的,可以撤銷

      E、股東應(yīng)在決議作出之日起60日內(nèi)向法院提起撒銷之訴

      25、下列各項(xiàng)中, 屬于公司強(qiáng)制解散原因的有

      A、公司被宣告破產(chǎn)

      B、公司被責(zé)令關(guān)閉

      C、公司被兼并

      D、公司被法院判決解散

      E、公司決定分立

      26、按照我國《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定,共益?zhèn)鶆?wù)是可以從破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先受償?shù)?。下列各?xiàng)

      中屬于共益?zhèn)鶆?wù)的有

      A、債務(wù)人財(cái)產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務(wù)

      B、因債務(wù)人不當(dāng)?shù)美a(chǎn)生的債務(wù)

      C、管理人執(zhí)行職務(wù)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)

      D、債務(wù)人財(cái)產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)

      E、債務(wù)人所欠職工的工資和各類保險(xiǎn)費(fèi)

      27、公司的基本要素包括

      A、資本

      B、章程

      C、機(jī)關(guān)

      D、場所

      E、人員

      28、關(guān)于大陸法系公司法,下列說法中正確的有

      A、大陸法系公司法的代表國家是德國、法國和英國

      B、德國公司法首先采取資本確定原則

      C、法國公司法最早采取法定資本制

      D、法國公司法率先改變法定資本制

      E、雇員參與是德國公司法的特色之一

      第二部分非選擇題 (共64分)

      三、名詞解釋(本大題共S小題,每小題3分。共15分)

      29、可轉(zhuǎn)換公司債

      30、母公司

      31、累積投票制

      32、中外合資有限責(zé)任公司

      33、公司債券

      四、簡答題(本大題共4小題,每小題6分,共24分)

      34、簡述破產(chǎn)債權(quán)的特征。

      35、簡述有限責(zé)任公司股東對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的查閱權(quán)。

      36、簡述國有獨(dú)資公司的特點(diǎn)。

      37、簡述外國公司分支機(jī)構(gòu)被撤銷的幾種主要情形。

      五、論述題(本大題共1小題,共12分)

      38、試述證券境外上市的優(yōu)點(diǎn)與難點(diǎn)。

      六、案例分析題(本大題共1小題,共13分)

      39、2006年,朱某與其他三名自然人共同出資設(shè)立雨花商貿(mào)有限公司。其中,朱某出資比例為10%, 但并不參與公司經(jīng)營管理,其余三名股東分別擔(dān)任董事長、副董事長和總經(jīng)理。至2012年,雨花公司一直未向股東分配利潤,公司向朱某解釋的原因是連續(xù)虧損,不滿足分配條件。朱某認(rèn)為公司主營業(yè)務(wù)應(yīng)有較大盈利空間,遂要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿,公司對(duì)此予以拒絕。實(shí)際上,雨花公司自設(shè)立時(shí)起每年盈利。

      問題:(1)公司分配利潤是否以盈利為前提?為什么?

      (2)雨花公司能否拒絕朱某查閱會(huì)計(jì)賬簿?為什么?

      (3)如果朱某通過查賬確認(rèn)公司每年盈利,而公司仍然拒絕分配,朱某可以采取何種救濟(jì)措施?

      2016年4月高等教育自學(xué)考試全國統(tǒng)一命題考試

      公司法試題答案及評(píng)分參考

      (課程代碼00227)

      一.單項(xiàng)選擇題(本大題共20小題, 每小題1分,共20分)

      1、B 2、A 3、C 4、C 5、D 6、C 7、A 8、C 9、D 10、D

      11、A 12、C 13、D 14、A 15、A 16、D 17、B 18、D 19、B 20、A

      二、多項(xiàng)選擇題(本大題共8小題,每小題2分,共16分)

      21、AE 22、ABDE 23、ABCDE 24、BCDE 25、ABD 26、ABCD 27、ABC 28、CE

      三、名詞解釋(本大題共S小題,每小題3分,共15分)

      29、是指公司債債權(quán)人在一定條件下可將其持有的公司債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司股票的公司債。

      30、也稱控股公司,是指擁有另一公司半數(shù)以上股權(quán),或雖不擁有半數(shù)以上股權(quán)但實(shí)際控制

      另一公司半數(shù)以上投票權(quán)的公司。

      31、是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí),每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決

      權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

      32、是指在中國境內(nèi)、依中國法律設(shè)立的,由不超過一-定人數(shù)的外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人同中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織出資組成,每個(gè)股東對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

      33、公司債券,是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在-定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。

      四、簡答題(本大題共4小題,每小題6分,共24分)

      34、(1)破產(chǎn)債權(quán)是相對(duì)權(quán); (1 分)

      (2)破產(chǎn)債權(quán)是財(cái)產(chǎn)上的請(qǐng)求權(quán); (1 分)

      (3)破產(chǎn)債權(quán)必須是基于破產(chǎn)受理前的原因而發(fā)生的請(qǐng)求權(quán); (2分)

      (4)破產(chǎn)債權(quán)必須是對(duì)可以強(qiáng)制執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)的請(qǐng)求權(quán)。(2 分)

      35、有限責(zé)任公司股東不僅有權(quán)查閱、復(fù)制公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,還可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬

      簿。(2分)但股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿時(shí),應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求,并說明目的。(2分)公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的、可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱。(1分)分公司拒絕提供查閱的,股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。(1 分)

      36、投資者責(zé)任的有限性(2分),投資主體的單一性(2分),公司組織機(jī)構(gòu)的特殊性(2分)。

      37、該外國公司出于調(diào)整經(jīng)營策略或調(diào)整內(nèi)部機(jī)構(gòu)的需要而主動(dòng)撤銷其在中國的分支機(jī)構(gòu);

      (2分)因該外國公司本身解散而導(dǎo)致其分支機(jī)構(gòu)的撤銷; (2 分)外國公司分支機(jī)構(gòu)因違法經(jīng)營而被撤銷; (! 分)外國公司分支機(jī)構(gòu)因無故歇業(yè)而被撤銷。(1 分)

      五、論述題(本大題共I小題,共12分)

      38、境外上市的優(yōu)點(diǎn)是:首先,一且首次公開發(fā)行獲得成功,公司股票達(dá)到足夠高的價(jià)格,公司獲得較好的聲譽(yù),股票發(fā)行范圍廣,為以后公司的進(jìn)一步融資提供了便利的條件;(3分)其次,境外直接上市影響大,為世界了解國內(nèi)企業(yè)和中國經(jīng)濟(jì)開辟了新的渠道。(2分)境外上市的難點(diǎn)是:首先,各國關(guān)于公司設(shè)立、股票發(fā)行和.上市交易的法律存在差異。境外直接,上市的公司是依據(jù)中國《公司法》設(shè)立的,如果要到境外.上市,公司章程及設(shè)立條件等其他事項(xiàng)也必須同時(shí)符合.上市地的法律規(guī)定,否則境外的投資者就失去興趣,證券主管機(jī)關(guān)也很難批準(zhǔn)公司上市。(3分)其次,境外直接上市審批手續(xù)復(fù)雜時(shí)間較長。(2分)再次,用于編制信息披露財(cái)務(wù)報(bào)表的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則上的差異也給境外上市增加了困難。(2 分)

      六、案例分析題(本大題共I小題,共13分)

      39、(1) 是。公司只有在盈利且虧損彌補(bǔ)完畢的情況下才能分配利潤(4 分)。

      (2)不能。雨花公司是有限責(zé)任公司,朱某作為股東,有權(quán)查閱公司的會(huì)計(jì)賬簿(4分)。

      (3)雨花公司連續(xù)5年未向股東分配利潤,而公司5年連續(xù)盈利,朱某可以請(qǐng)求公司以合理價(jià)格回購自己持有的股權(quán)(5 分)。

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